近年来，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计检查呈现出明显的趋严态势，这一变化对拟在美上市的企业产生了深远影响。PCAOB 作为美国上市公司审计业务的监管机构，其职责是确保审计工作的质量和透明度，保护投资者的利益。而如今，其愈发严格的审计检查标准，正成为拟上市企业面前的一道重要关卡。

（一）《外国公司问责法》的落地与影响

这种趋严态势的背后，是一系列政策法规的推动。2020年5月，美国国会参议院批准通过《外国公司问责法案》，同年 12 月 2 日，国会众议院也表决通过该法案，并于 12 月 18 日由时任总统特朗普签署生效。该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易 。虽然法案名义上适用于所有在美上市的外国公司，但外界普遍认为其主要矛头指向在美上市的中国公司。

2021年6月，美国参议院又通过《加速外国公司问责法案》，将 “连续三年” 要求改为 “连续两年”，这无疑进一步加剧了市场对中概股 “退市风险” 的担忧。

截至2025年，已有超过170家中概股被列入“预摘牌名单”，涉及总市值约1.8万亿美元。尽管2022年中美签署审计监管合作协议，但PCAOB仍保留了“三年合规时钟重置”的主动权，意味着企业需持续满足动态监管要求。

（二）审计检查的常态化与高频化

事实上，中美双方在审计监管领域的沟通与合作已有十余年的历史。2013 年 5 月 7 日，中美双方签署执法合作谅解备忘录，正式开展中美会计审计跨境执法合作。此后，在 2016  2017 年，双方对一家在 PCAOB 注册的中国会计师事务所开展了试点检查，为后续合作积累了一定经验。

经过多年的谈判与协商，2022 年 8 月 26 日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，这标志着双方在解决审计监管合作问题上迈出了重要一步。根据协议，双方将对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。同年 9 月至 11 月，PCAOB 派出 30 多人组成的检查团赴中国香港进行实地检查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 发布了关于中国大陆和中国香港会计师事务所的《〈外国公司问责法〉决定报告》，确认 2022 年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，并撤销 2021 年对相关事务所作出的认定 。

然而，这并不意味着审计检查的压力就此减轻。随着合作的深入，PCAOB 对审计工作的要求愈发细致和严格。其在检查过程中，对审计底稿的完整性、准确性以及审计程序的合规性等方面都提出了更高的标准。例如，在对审计底稿的审查中，不仅要求内容翔实，还对底稿中涉及的关键数据、交易记录等进行深度核查，确保企业财务信息的真实性和可靠性。对于审计程序，PCAOB 要求会计师事务所严格按照美国的审计准则执行，任何细微的偏差都可能被视为违规。

PCAOB自2023年起启动定期检查，每年对审计超过100家企业的会计师事务所实施年度检查，其余机构每三年至少检查一次。例如，2023年PCAOB对安永、德勤等机构的检查已扩展至更多中概股企业，涉及数千页审计底稿的审查。这种常态化检查显著提高了企业的合规成本和时间压力。